如何建立一套有效的风险防控机制，减少美国经济制裁对经营投资活动的干扰，成为摆在企业面前的一道亟待回答的问题

近期，多起美国经济制裁域外执法事件成为国内外新闻热点，折射出美国经济制裁强大的“域外效力”。当前，全球治理体系和国际秩序变革加速，各国相互联系和依存日益加深，不稳定性不确定性更加突出，全球贸易摩擦形势扑朔迷离，中国企业及个人所面临的风险愈发凸显。如何建立一套有效的风险防控机制，减少美国经济制裁对经营投资活动的干扰，成为摆在企业面前一道亟待回答的问题。

美国经济制裁法和域外管辖权

经济制裁是国际上最经常被采用的一种非武力制裁方式，基于外交政策和国家安全目标，包括但不限于金融制裁、贸易制裁、旅行限制和民航限制。

作为全世界唯一的超级大国，美国的制裁法律具有典型的“域外管辖”特征，其适用与管辖范围极广，不仅涵盖美国本国企业和个人，还适用于第三方国家的企业及个人。该特征也被称为“长臂管辖”。

根据与制裁对象的关系，美国经济制裁手段可分为一级制裁和二级制裁。一级制裁禁止美国国内经济组织和个人与制裁对象(如朝鲜、伊朗) 之间的经贸来往。对于非美国人，在开展业务时，若与美国存在“联结点”，如使用美元结算，产品使用了美国组件，交易有美籍员工参与等，也将受到美国制裁法律管辖。中兴和华为被美国调查，就是由于其业务具有美国组件因素。

二级制裁限制第三国公司或个人与被制裁对象进行金融和贸易往来，并对违反规定者施加处罚。此外，根据判例法，还存在一种衍生处罚，即外国公司与外国黑名单企业（如SDN名单上的企业）之间的交易也会受到处罚，也称三级制裁。

美国经济制裁的影响

美国频繁实施的经济制裁，对其他国家企业和个人产生的影响包括罚款、监禁、冻结财产和旅行限制。如2016年9月，有4位中国公民因被认定违反美国对朝鲜的经济制裁政策而被美国司法部刑事处罚；2018年5月，美国对中兴公司处以22.9亿美元巨额罚金等等。

针对违反美国出口管制和经济制裁法律法规的行为，相关人员、实体可能被处以民事、刑事处罚，或被纳入“黑名单”。行为人每次违法行为可能被处100万美元罚款和（或）最高20年监禁。此外，若企业被纳入出口管制“黑名单”，例如实体清单（Entity List），则针对《出口管制条例》（EAR）受控商品，软件和技术的出口、再出口及国内转让，相关企业皆需要获得许可证，同时，BIS对其许可申请的审查适用推定拒绝且其不适用许可证豁免。

针对自然人，需要特别注意的是，若其违反美国出口管制及经济制裁法律法规且涉及刑事处罚，则当其位于同美国签订引渡条约的国家或地区时，相关国家或地区的执法机构可对其进行逮捕并进一步将其引渡至美国。

全面合规体系保驾业务

随着“一带一路”建设的开展，中国企业越来越多地走出去，伴随而来的不仅是沿线国家的经贸、政治、安全风险，背后还有某些国家的虎视眈眈。目前，我国尚未制定类似欧盟反制裁条例那样保护欧盟企业和居民免受美国经济制裁域外适用影响的法律，经济制裁风险的防范更多依靠企业自律。

beat365官网下载苹果手机集团业务领域分布广，海外经营投资活动多样，对合规管理的需求旺盛。根据国资委就加强中央企业合规经营管理方面出台的相关指引和要求，beat365官网下载苹果手机集团于2018年6月开始，由集团审计合规部牵头搭建合规体系，目前搭建思路逐步清晰。

在合规体系整体架构搭建的基础上，集团还将逐步建设和完善重点专业合规模块，包括但不限于贸易管制/经济制裁、反腐败/反商业贿赂、反垄断/反不正当竞争、反洗钱、知识产权、网络安全与数据保护等。

其中，贸易管制/经济制裁的专业合规模块已完成黑名单自动筛查体系初步建设，可实现对黑名单交易对象进行拦截和报告，对交易活动进行实时检索和监控。覆盖的环节包括客户/供应商准入以及合同审批环节，后续将逐步覆盖到更多的交易环节，并在全集团范围内推广。

而在出口管制方面，集团将在出口物项筛查、许可证管理、最终用户/最终用途管理、整体交易流程管控等方面进行梳理和完善，建立起有效的事前风险控制机制。